Algemene Inkoopvoorwaarden

Artikel 1 Begrippen

In deze Algemene inkoopvoorwaarden (AIV) Stichting OPSPOOR, wordt verstaan onder:

• Aanneemsom: de prijs in geval van Werken.

• Aflevering: het verschaffen van het eigendom van Goederen aan Opdrachtgever.

• AIV: onderhavige Algemene Inkoop Voorwaarden van de Stichting OPSPOOR en de aan haar gelieerde scholen.

• Dienst(en): de door de Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een specifieke behoefte van de Opdrachtgever, niet zijnde Werken of Leveringen.

• Elektronische berichtgeving: berichtgeving, waarbij het bericht raadpleegbaar is door de geadresseerde en met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld wie de afzender is.

• Goederen: alle zaken en alle vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 Burgerlijk Wetboek.

• Levering(en): de door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de Opdrachtnemer te leveren Goederen (waaronder bouwstoffen).

• Offerte: een aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek.

• Offerteaanvraag: een enkelvoudige of meervoudige offerteaanvraag van de Opdrachtgever voor te verrichten Prestaties.

• Onderhoudstermijn: termijn ingaande na de dag van oplevering, die dient om tijdens de oplevering ontdekte tekortkomingen alsnog deugdelijk te verhelpen.

• Opdrachtbrief: de brief ondertekend door Opdrachtgever waarin omschreven de Prestatie, de vergoedingen en overige specifieke voorwaarden.

• Opdrachtgever: OPSPOOR en/ of aan haar gelieerde scholen, gevestigd en kantoorhoudende aan de Waterlandlaan 30 1441 MP Purmerend, ingeschreven onder KvK nummer OPSO: 51133016 & SPOOR: 37108920 en die een Overeenkomst aangaat of is aangegaan met de Opdrachtnemer, middels een (Raam) overeenkomst of een Opdrachtbrief. Met de Opdrachtgever wordt in geval van levering van goederen tevens bedoeld 'de koper'.

• Opdrachtnemer: de in de (Raam-)Overeenkomst of Opdrachtbrief genoemde wederpartij zijnde een rechtspersoon of natuurlijke persoon.

• Overeenkomst: al hetgeen tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer is overeengekomen of ongewijzigde
  aanvaarding door Opdrachtnemer van de Opdrachtbrief inclusief daarin van toepassing verklaarde bijlagen.

• Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk.

• Personeel van Opdrachtnemer: de door de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of andere hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid werkzaam zullen zijn.

• Prestatie(s): de te verrichten Leveringen en/ of Diensten en/ of uit te voeren Werken.

• Werk(en): uitvoeren van overeengekomen werkzaamheden (aanneming van werk, 7:750 BW), niet zijnde Leveringen of Diensten.

• Werkdag: kalenderdagen, met uitzondering van weekenden, algemeen erkende feestdagen en vooraf gecommuniceerde vakantiedagen van Opdrachtgever.

• Werktijd: tijd tussen 8.00 en 17.00 uur.

  Deze begrippen worden gebruikt met een beginhoofdletter en kunnen ook worden gebruikt in meervoud.

Artikel 2 Toepasselijkheid

1. De AIV zijn van toepassing op en maken deel uit van Offerteaanvragen en Overeenkomsten en zijn van toepassing op het uitvoeren van de Overeenkomst door Opdrachtnemer. (Het van toepassing zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt, in verband met de leesbaarheid van de AIV, niet in ieder artikel apart herhaald).

2. De algemene of bijzondere voorwaarden van Opdrachtnemer, hoe dan ook genaamd, zijn nadrukkelijk uitgesloten.

3. De bepalingen uit de AIV gaan te allen tijde voor op eventueel van toepassing verklaarde bepalingen uit RVOI, DNR, STABU, UAV, UAR, UAVTI, SR en soortgelijke regelingen.

4. Partijen kunnen schriftelijk overeenkomen van de AIV af te wijken, deze te wijzigen of aan te vullen. Afwijkingen, wijzigingen en/ of aanvullingen gelden slechts voor de betreffende Overeenkomst.

5. Een bepaling uit de AIV die duidelijk niet op de Overeenkomst van toepassing is, blijft buiten toepassing. Indien Partijen daarover van mening verschillen bepaalt Opdrachtgever of de in geding zijnde bepaling van toepassing is of buiten toepassing blijft.

6. Indien een bepaling uit de AIV nietig is of door de rechter vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen uit de AIV volledig van kracht. Partijen zijn verplicht een nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een andere, geldige bepaling, die de aard en de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo veel mogelijk benadert.

7. Bij strijdigheid tussen één of meer bepalingen uit de Overeenkomst en de AIV, gaan de bepalingen uit de Overeenkomst vóór op de bepalingen van de AIV.

8. Bij strijdigheid tussen één of meer bepalingen uit de AIV en andere documenten, gaan de bepalingen van de AIV voor op de bepalingen uit de andere documenten, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

9. Verplichtingen uit de AIV, die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst voort te duren, blijven na de beëindiging van de Overeenkomst van kracht. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval verplichtingen uit: garantie, aansprakelijkheid, vrijwaring voor schending van intellectuele (eigendoms)rechten, geheimhouding en vertrouwelijke informatie geschillenbeslechting en toepasselijk recht.

Artikel 3 Offerteaanvraag

1. Een Offerteaanvraag gaat (in principe) vooraf aan een Offerte.

2. Opdrachtnemer stelt zich vooraf op de hoogte van het doel dat Opdrachtgever heeft met de Offerteaanvraag en de specifieke omstandigheden die betrekking hebben op de Offerteaanvraag.

3. Opdrachtnemer is verplicht de Offerteaanvraag te controleren en Opdrachtgever te waarschuwen voor fouten, onvolledigheden, onjuiste aannames, onjuiste berekeningen, kostenverhogende omstandigheden in de Offerteaanvraag etc. en indien nodig bij Opdrachtgever nadere informatie op te vragen.

4. Opdrachtnemer licht Opdrachtgever voor over de actuele inzichten en stand van de techniek enof ten behoeve van de Offerteaanvraag betere of meer passende oplossingen mogelijk zijn. De uiteindelijke keuze over de oplossing(en) ligt te allen tijde bij Opdrachtgever.

5. Documenten die behoren bij de Offerteaanvraag vormen een onlosmakelijk geheel. Wat niet staat beschreven, maar wel staat getekend of omgekeerd wordt geacht te zijn opgenomen in de Offerte.

6. Ondergeschikte leveringen en/ of werkzaamheden, die niet expliciet worden genoemd in de Offerteaanvraag, maar wel integraal onderdeel zijn van de Opdracht, behoren tot de Opdracht.

7. Opdrachtgever kan een Offerteaanvraag intrekken of wijzigen voor zover dat mogelijk is binnen de bestaande wet- en regelgeving.

Artikel 4 Offerte

1. De Offerte is gebaseerd op de Offerteaanvraag.

2. Opdrachtnemer staat ervoor in dat zijn Offerte volledig voldoet aan de Offerteaanvraag, tenzij Opdrachtgever nadrukkelijk de mogelijkheid heeft opengelaten af te wijken van de Offerteaanvraag.

3. Aan het uitbrengen van een Offerte zijn voor Opdrachtgever geen kosten of andere verplichtingen verbonden, tenzij Opdrachtgever in de Offerteaanvraag hierover iets anders heeft opgenomen.

4. De Offerte, alle bijgevoegde documenten, tekeningen en/ of monsters worden kosteloos eigendom van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever in de Offerteaanvraag hierover iets anders heeft opgenomen.

5. De Offerte is onherroepelijk gedurende een termijn van ten minste 60 kalenderdagen, tenzij Opdrachtgever in de Offerteaanvraag een andere termijn heeft opgenomen.

Artikel 5 Algemene verplichtingen van Opdrachtgever

1. Opdrachtgever zorgt ervoor dat Opdrachtnemer de Overeenkomst naar behoren kan nakomen.

2. Opdrachtgever verschaft Opdrachtnemer tijdig al die informatie die nodig is om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren.

3. Opdrachtgever verschaft Opdrachtnemer toegang tot zijn gebouw(en) en/ of terrein(en) indien dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 6 Algemene verplichtingen van Opdrachtnemer

1. Opdrachtnemer verplicht zich tot het nakomen van de Overeenkomst en heeft niet het recht de nakoming van de Overeenkomst om welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, op te schorten, tenzij Opdrachtgever hiervoor schriftelijk toestemming heeft verleend.

2. Opdrachtnemer voldoet aan de eisen van deugdelijk en deskundig vakmanschap zoals die in zijn branche gelden en staat in voor het deugdelijk en vakbekwaam uitvoeren van de Overeenkomst.

3. Opdrachtnemer beschikt over alle ontheffingen, vergunningen en toestemmingen die bij wet- en regelgeving zijn gesteld aan een Opdrachtnemer die opereert in het vakgebied waarop de Overeenkomst betrekking heeft.

4. Opdrachtnemer draagt zorg voor het aanvragen en verkrijgen van vergunningen, ontheffingen of toestemmingen, die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.

Artikel 7 Totstandkoming Overeenkomst

1. Opdrachtgever is pas gebonden tegenover Opdrachtnemer nadat door Partijen een Overeenkomst is afgesloten.

2. Een Overeenkomst kan alleen worden aangegaan door een daartoe bevoegde persoon van Opdrachtgever.

3. Een Overeenkomst komt tot stand:
   a. door een schriftelijke (raam)overeenkomst, die op iedere pagina door Partijenis geparafeerd en door Partijen 
   rechtsgeldig is ondertekend, of
   
   b. door een schriftelijke, rechtsgeldig ondertekende, opdrachtbevestiging van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer

4. In de schriftelijke Overeenkomst zijn ten minste bepalingen opgenomen over: aard, omvang, specificaties, planning, levertijd(en) en (op- of af)leverdatum(s), prijzen en tarieven en looptijd.

5. Bijlagen zoals: tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften kunnen deel uitmaken van de Overeenkomst.

6. Indien een bepaling uit de Overeenkomst nietig is of door de rechter vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zijn verplicht een nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een andere, als geldig aan te merken bepaling, die de aard en inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo veel mogelijk benadert.

7. Opdrachtnemer kan aan de overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht, tenzij sprake is van een raamovereenkomst.

Artikel 8 Uitvoering van de Overeenkomst

1. Opdrachtnemer handelt voor eigen rekening en risico, indien Opdrachtnemer start met de uitvoering van de Overeenkomst vóór het moment dat de Overeenkomst door beide Partijen is ondertekend.

2. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst.

3. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst goed en ter zake kundig uit, naar zijn beste kunnen en zorgvuldig en behartigt de belangen van Opdrachtgever naar zijn beste weten.

4. Opdrachtnemer licht Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst regelmatig voor over de actuele inzichten en stand van de techniek en of betere of meer passende oplossingen mogelijk zijn. De uiteindelijke keuze over de oplossing(en) ligt te allen tijde bij Opdrachtgever.

5. Opdrachtnemer als specifiek deskundige op zijn vakgebied staat volledig in voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst, ook indien bepaalde aspecten van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtgever zijn voorgeschreven. Dit laatste geldt niet indien Opdrachtnemer Opdrachtgever tijdig heeft gewaarschuwd voor de onjuistheid van de voorgeschreven aspecten.

6. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in nauw overleg met Opdrachtgever.

7. Opdrachtgever verleent geen hulp of dienst bij het uitvoeren van de Overeenkomst, tenzij anders overeengekomen.

8. Opdrachtgever heeft het recht Opdrachtnemer te verzoeken de volgorde van de uitvoering van de Overeenkomst te wijzigen indien dat beter past bij de bedrijfsvoering van Opdrachtgever.

9. Opdrachtnemer leeft de beveiligingsprocedures, huis- en veiligheidsvoorschriften van Opdrachtgever stipt na.

10. Opdrachtnemer wijst één of meerdere vaste en plaatsvervangende contactpersonen aan en stelt Opdrachtgever op de hoogte van namen en contactgegevens.

11. Opdrachtnemer accepteert uitsluitend aanwijzingen van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever nadrukkelijk daartoe een derde heeft aangewezen.

12. Indien met meer of mindere regelmaat personen van of namens Opdrachtgever aanwezig zijn, of in meer of mindere mate bemoeienis hebben met de uitvoering van de Overeenkomst, ontslaat dit Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen uit Overeenkomst. Opdrachtnemer is te allen tijde zelfstandig, volledig en voor het geheel verantwoordelijk en aansprakelijk voor de juiste nakoming van de Overeenkomst.

13. Indien in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst Opdrachtgever ter zake van enigfeit toestemming of goedkeuring verleent, ontslaat dit Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen en aansprakelijkheden uit de Overeenkomst.

14. Opdrachtnemer werkt indien noodzakelijk of gewenst, samen met Opdrachtgever en/ of met door Opdrachtgever aangewezen derden.

Artikel 9 Afwijken, wijzigen en/ of aanvullen van de overeenkomst, meer- en minderwerk

1. Partijen kunnen schriftelijk overeenkomen van de Overeenkomst af te wijken, deze te wijzigen of aan te vullen.

2. Opdrachtnemer is verplicht gevolg te geven aan het verzoek van Opdrachtgever tot wijzigen of aanvullen van de Overeenkomst.

3. Indien het afwijken, wijzigen of aanvullen van de Overeenkomst, naar het oordeel van Opdrachtnemer, gevolgen heeft voor de overeengekomen planning, levertijd en/ of prijs, is Opdrachtnemer verplicht Opdrachtgever hiervan, zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 Werkdagen en voorafgaand aan de uitvoering van eventueel meer- of minderwerk, gemotiveerd en schriftelijk op de hoogte te stellen.

4. Indien de gevolgen van het afwijken, wijzigen of aanvullen van de Overeenkomst voor planning, levertijd en/ of prijs naar het oordeel van Opdrachtnemer onredelijk zijn, treden Partijen hierover in overleg. Indien dit overleg niet tot overeenstemming leidt, kunnen Partijen besluiten de Overeenkomst te ontbinden.

5. Voor het uitvoeren van meer- en/ of minderwerk door Opdrachtnemer is vooraf, schriftelijke toestemming van Opdrachtgever vereist. Indien Opdrachtnemer besluit meerwerk uit te voeren zonder schriftelijke toestemming vooraf van Opdrachtgever, doet Opdrachtnemer dit voor eigen rekening en risico.

6. Werkzaamheden door afwijkingen als gevolg van normale uitwerking van ontwerp en/ of bestektekeningen naar bv. werktekeningen zijn nooit meerwerk, maar maken deel uit van de Opdracht.

Artikel 10 Coördinatie van werkzaamheden

1. Opdrachtnemer stemt indien noodzakelijk of gewenst zijn werkzaamheden af op die van Opdrachtgever, of op die van door Opdrachtgever gecontracteerde derden.

2. Opdrachtgever kan hiertoe een derde bedrijf als een coördinator aanwijzen en gaat dan met betrokken partijen een coördinatieovereenkomst aan.

3. De coördinator is verantwoordelijk voor: coördinatie, planning en aansturing van en communicatie over de werkzaamheden.

Artikel 11 Inzet personen bij uitvoering van de Overeenkomst

1. De door Opdrachtnemer in te zetten personen zijn vakbekwaam, ter zake kundig en voor hun taak en werkzaamheden geschoold en gediplomeerd.

2. De door Opdrachtnemer in te zetten personen beheersen de Nederlandse taal in voldoende mate voor het uitvoeren van de taak en werkzaamheden.

3. Opdrachtnemer staat in voor de personen die hij bij Opdrachtgever in zet.

4. Opdrachtnemer kan personen, die door hem op basis van hun specifieke kennis of expertise, zijn ingezet niet vervangen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtgever weigert deze toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming nadere voorwaarden verbinden.

5. Opdrachtnemer vervangt op verzoek van Opdrachtgever door hem ingezette personen, indien Opdrachtgever gemotiveerd van mening is dat vervanging van belang is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst.

6. Bij vervanging van personen als bedoeld in lid 4 en lid 5:
   a. zet Opdrachtnemer personen in die qua deskundigheid, opleiding en ervaring tenminste gelijkwaardig zijn;
   
   b. zorgt Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen twee weken, voor vervanging, tenzij anders overeengekomen;
   
   c. brengt Opdrachtnemer maximaal dezelfde tarieven in rekening die golden voor de oorspronkelijk ingezette personen;
   
   d. komen eventuele inwerkkosten van de zijde van Opdrachtnemer voor rekening van Opdrachtnemer.

7. Opdrachtgever heeft het recht personen van Opdrachtnemer te vragen zich te legitimeren met een wettelijk legitimatiebewijs.

8. Opdrachtgever heeft het recht personen van Opdrachtnemer de toegang tot gebouwen en/ of terreinen van Opdrachtgever te ontzeggen, dan wel te laten verwijderen, in het geval van ordeverstoring, wangedrag of het zich niet houden aan de huis- en veiligheidsvoorschriften.

9. Opdrachtnemer staat ervoor in dat door hem ingezette personen gerechtigd zijn om in Nederland te werken.

10. Partijen zijn niet gerechtigd zonder schriftelijke toestemming van de andere partij tot binnen één jaar na beëindiging van de Overeenkomst, personen werkzaam voor of bij de andere partij in dienst te nemen, of daarover te onderhandelen.

Artikel 12 Inzet derden bij uitvoering van de Overeenkomst

1. Indien Opdrachtnemer gebruik wil maken van derden, hetzij in onder aanneming, hetzij door de inhuur van personen, is Opdrachtnemer daartoe slechts gerechtigd na vooraf verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

2. Indien Opdrachtnemer een onderaannemer inschakelt, dan wel personen inhuurt wordt Opdrachtnemer gezien als hoofdaannemer en als enig aanspreekpunt voor Opdrachtgever. Opdrachtnemer blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 13 Optreden als gemachtigde voor Opdrachtgever

1. Opdrachtnemer treedt alleen op als gemachtigde van Opdrachtgever, indien en voor zover Opdrachtgever. Opdrachtnemer daartoe schriftelijk als gemachtigde heeft aangewezen.

2. Indien Opdrachtnemer in strijd handelt met het bepaalde uit lid 1 komen de (nadelige) gevolgen voor het onbevoegd optreden als gemachtigde voor Opdrachtgever voor rekening en risico van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtgever deze handelswijze achteraf schriftelijk bekrachtigt.

Artikel 14 Grond- of hulpstoffen, materialen, producten, etc. en monsters

1. Het risico voor toe te passen grond- of hulpstoffen, materialen, producten, etc. ligt te allen tijde, ook als deze zijn voorgeschreven door Opdrachtgever, bij Opdrachtnemer.

2. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor door derden geleverde grond- of hulpstoffen, materialen, producten, etc. Indien Opdrachtnemer deze grond- of hulpstoffen, materialen, producten, etc. toepast bij de uitvoering van de Overeenkomst, kan Opdrachtnemer zich niet beroepen op fouten in deze grond- of hulpstoffen, materialen, producten, etc.

3. Opdrachtnemer overlegt, indien overeengekomen, in een vroeg stadium aan Opdrachtgever monsters van grond- of hulpstoffen, materialen, producten, etc. aan Opdrachtgever. De beoordeling van deze monsters ontheft Opdrachtnemer niet van zijn verantwoordelijkheden ten aanzien van deze grond- of hulpstoffen, materialen, producten, etc.

Artikel 15 Reserveonderdelen en reparatie

1. Opdrachtnemer garandeert gedurende een termijn van ten minste vijf jaar na de (op- of af) levering van de Opdracht, of een overeengekomen termijn, al dan niet ten behoeve van onderhoud en reparatie, (reserve)onderdelen, componenten, speciaal gereedschap en/ of meetapparatuur, van eenzelfde of gelijkwaardige kwaliteit, binnen een redelijke termijn, te kunnen leveren.
2. Indien Partijen het niet eens kunnen worden over de redelijke termijn van levering van de onderdelen als bedoeld in lid 1 stelt Opdrachtgever de redelijke termijn vast.

Artikel 16 Werkterrein

1. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de gang van zaken op en rond het werkterrein waar de Opdracht wordt uitgevoerd.

2. Opdrachtnemer stelt zich, indien van toepassing, vooraf op de hoogte van of voert onderzoek uit naar:
   a. de staat, de situering, de hoogteligging en het verloop van kabels, leidingen en putten;
   
   b. de grondwaterstand;
   
   c. de toegangsmogelijkheden van het werkterrein;
   
   d. de aanwezigheid van en de staat van (omliggende) bestaande gebouwen en andere werken;
   
   e. alle andere relevante omstandigheden van het werkterrein.

3. Indien Opdrachtgever informatie over de omstandigheden als genoemd in lid 2 verstrekt, ontslaat dit Opdrachtnemer niet van zijn eigen onderzoek plicht en eindverantwoordelijkheid.

4. Opdrachtnemer is verantwoordelijk en derhalve aansprakelijk voor het afsluiten van het werk en/ of het werkterrein door middel van alle daartoe bestaande middelen, zoals bouwhekken.

5. Opdrachtnemer is verantwoordelijk en derhalve aansprakelijk voor een passende en afdoende bewaking van het werk en/ of het werkterrein.

6. Ten aanzien van de indeling en het gebruik van het werkterrein gelden voor Opdrachtnemerde navolgende bepalingen en verplichtingen, die door Opdrachtnemer mede de daartoe geëigende plannen zijn opgenomen:
   a. Opdrachtnemer draagt zorg voor de, op het werkterrein vereiste, inrichting en materieel, zoals: hekken, bouwketen,  verlichting, veiligheidsvoorzieningen, hulpmaterialen en andere toebehoren en tijdelijke en /of blijvende aansluitingen    op riolering, water, gas, elektra en telefoon;
   
   b. Opdrachtnemer plaatst bouwketen en loodsen en toegangen tot het werkterrein uitsluitend op de daarvoor door Opdrachtgever op het werkterrein, dan op wel tekening van het werkterrein, aangegeven plaatsen;
   
   c. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat bouwketen en loodsen via afdoende verharding bereikbaar zijn
   
   d. Opdrachtnemer ruimt het werkterrein, de bouwketen, de loodsen, bestaande gebouwen, alsmede het onder handen werk met grote regelmaat op en houdt deze opgeruimd en levert het werkterrein na afronding van de Opdracht schoon op, dat wil zeggen ontdaan van alle sporen van het uitvoeren van de werkzaamheden;
   
   e. Opdrachtnemer is bij een langere doorlooptijd verplicht regelmatig puin, afval, verpakkingsmaterialen, vuil en afvalresten die te maken hebben met het uitvoeren van de Overeenkomst, zowel van Opdrachtnemer, als van derden, af te voeren in gescheiden afvalstromen;
   
   f. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat het parkeren van auto's op het werkterrein niet gebeurt of uitsluitend gebeurt op de daartoe door Opdrachtgever aangewezen of op tekening aangegeven bestemde plaatsen en bij onvoldoende parkeerplaatsen op het werkterrein, op de daartoe bestemde plaatsen langs openbare weg;
   
   g. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de veiligheid op het werkterrein en zorgt ervoor dat de veiligheid op de openbare weg niet in gevaar wordt gebracht door auto's, materieel en/ of personen die bij de uitvoering van de Opdracht betrokken zijn;
   
   h. Op het werkterrein mag alleen muziek ten gehore worden gebracht indien dit geen overlast voor de Gebruikers van het  betreffende gebouw dan wel omwonenden geeft, tenzij Opdrachtgever uitdrukkelijk het ten gehore brengen van muziek verbiedt;
   
   i. Ten aanzien van het geluidsniveau veroorzaakt door (zwaar) materieel op het werkterrein geldt de beperking dat gedurende de lesuren geen zware overlast mag worden veroorzaakt. Indien dit wel het geval is mogen deze werkzaamheden alleen worden uitgevoerd op afgesproken tijdstippen;
   
   j. Het is verboden te roken in en rond de scholen.

      7.  Alle kosten die Opdrachtnemer maakt in het kader van dit artikel, zoals maar niet beperkt tot: huur, precario en parkeergelden,  
           komen voor rekening van Opdrachtnemer en kunnen niet apart aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

Artikel 17 Verpakkingen, vervangings- en afkomende materialen en afvoer daarvan

1. Opdrachtnemer heeft leveringen (producten), indien van toepassing en voor zover nodig, behoorlijk en deugdelijk verpakt, zodat deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken.

2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende en/ of ondeskundige verpakking.

3. Het 'Besluit beheer verpakkingen en papier en karton' is van toepassing op de Overeenkomst.

4. Verpakking is zo min mogelijk milieubelastend of op andere wijze een bedreiging voor veiligheid, welzijn of gezondheid. Een en ander beoordeelt naar de stand van wetenschap en techniek van het moment.

5. Alle verpakkingen, vervangings- of afkomende materialen zijn/blijven in beginsel eigendom van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer laat deze alleen en kosteloos bij Opdrachtgever achter indien Opdrachtgever daarom verzoekt.

Artikel 18 Documentatie

1. Alle bij de Overeenkomst behorende en voor Opdrachtgever van belang zijnde documenten zoals, maar niet beperkt tot: kwaliteits- en garantiebewijzen, keuringsgegevens, (Nederlandse) (gebruikers) handleidingen, instructieboeken, bedienings- en onderhoudsspecificaties, tekeningen (ontwerptekeningen, werktekeningen, revisietekeningen detailtekeningen), specificaties, technische en revisiegegevens, verwerkingsvoorschriften, rapporten, adviezen, certificaten, EG-verklaringen van overeenstemming, gegevens van herkomst van producten of materialen, technisch dossier, worden direct bij levering van de Opdracht door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld.

2. De documenten die Opdrachtnemer digitaal heeft, ontvangt Opdrachtgever ook digitaal.

3. Opdrachtnemer staat in voor de juistheid en bruikbaarheid van de in dit artikel bedoelde documenten.

4. Opdrachtgever heeft het recht de documenten te vermenigvuldigen voor eigen gebruik

5. Documenten als bedoeld in dit artikel maken deel uit van de Opdracht. Opdrachtnemer kan geen extra kosten voor documenten in rekening brengen.

Artikel 19 Werkdagen en werktijden

1. Opdrachtnemer voert werkzaamheden ter plaatse bij Opdrachtgever uit op Werkdagen en Werktijden, tenzij anders overeengekomen.

2. Opdrachtgever kan nadere voorschriften stellen ten aanzien van de Werkdagen en/ of Werktijden.

3. Indien Opdrachtnemer ter plaatse bij Opdrachtgever werkzaamheden wil uitvoeren buiten de Werkdagen en/ of Werktijden, verzoekt hij dit Opdrachtgever. Opdrachtgever kan dit verzoek toestaan of afwijzen en aan de toestemming voorwaarden verbinden

Artikel 20 Planning

1. Partijen maken in de Overeenkomst specifieke afspraken over de door Opdrachtnemer aante houden planning.

2. Opdrachtnemer is verplicht de planning (w.o. levertijden en (op- of af) leverdata stipt na te komen.

3. Opdrachtgever heeft het recht in overleg met Opdrachtnemer de planning bij te stellen of te wijzigen.

4. Indien Opdrachtnemer onverhoopt de planning dreigt te overschrijden, meldt Opdrachtnemer dit direct schriftelijk en gemotiveerd aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer meldt tevens welke maatregelen hij treft om de vertraging tot een minimum te beperken. Deze melding laat onverlet de eventuele gevolgen van overschrijding zoals boete- of schadeplicht voor Opdrachtnemer.

5. De planning geldt onverkort bij eventueel meerwerk, tenzij Partijen in het kader van meerwerk een gewijzigde planning overeenkomen.

6. Indien Opdrachtnemer de overeengekomen planning op enig onderdeel overschrijdt, is Opdrachtnemer van rechtswege in verzuim, zonder dat daartoe een nadere in gebrekestelling is vereist.

Artikel 21 Levertijd en (op- of af) levering opdracht

1. Opdrachtnemer levert de Opdracht op of af, op de afgesproken datum en plaats.

2. Alle overeengekomen levertijden of (op- of af) leverdata zijn fatale termijnen, behoudens overmacht.

3. Opdrachtnemer meldt, indien overeengekomen, vooraf aan Opdrachtgever de datum van (op- of af) levering.

4. Indien Opdrachtnemer vervroegd of in delen wil (op- of af) leveren kan dat alleen met uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever.

5. De (op- of af) levering is voltooid op het moment dat de Opdracht gebruiksklaar op de afgesproken plaats zijn (op- of af) geleverd en Opdrachtgever er vrij en volledig over kan beschikken.
   
   a. Bestaat de Opdracht uit dienstverlening waarbij geen tastbaar bewijs van voltooiing wordt geleverd, geldt als moment van levering het moment waarop de dienstverlening is voltooid.
   
   b. Bestaat de Opdracht uit een werk, dan geldt als moment van levering het moment waarop het werk formeel is opgeleverd.

6. De (op- of af) levering van de Opdracht aan Opdrachtgever houdt geen aanvaarding van de Opdracht door Opdrachtgever in.

7. Opdrachtnemer vergewist zich er bij (op- of af) levering van dat degene bij Opdrachtgever die de Opdracht in ontvangst neemt daartoe bevoegd is.

8. Opdrachtgever heeft het recht de Opdracht niet in ontvangst te nemen indien niet wordt voldaan aan de bepalingen van artikel 20.

Artikel 22 Installatie, implementatie, montage, instructie, opleiding

Opdrachtnemer verzorgt, indien overeengekomen de installatie, implementatie, montage, instructie en/ of opleiding.

Artikel 23 Aanvaarding van de (op- of af) geleverde opdracht

1. De geleverde Opdracht wordt door Opdrachtgever aanvaard indien deze geheel compleet, deugdelijk en gebruiksklaar is geleverd en voldoet aan de Overeenkomst.

2. Feitelijke aanvaarding vindt plaats door middel van een schriftelijke verklaring van Opdrachtgever afgegeven binnen de overeengekomen termijn van aanvaarding of indien niet overeengekomen na een termijn van 10 Werkdagen, of door verloop van de betreffende termijn van aanvaarding.

3. Indien Opdrachtgever de geleverde Opdracht of een deel daarvan niet aanvaardt, stelt hij Opdrachtnemer daarvan zo spoedig mogelijk, gemotiveerd op de hoogte.

4. Opdrachtgever heeft het recht de geleverde Opdracht voor aanvaarding te laten keuren. Indien voor de aanvaarding keuring door een bevoegde instantie nodig is, vindt aanvaarding niet eerder plaats dan nadat deze bevoegde instantie de geleverde Opdracht heeft goedgekeurd.

5. Indien voor de aanvaarding van de geleverde Opdracht een acceptatietest is overeengekomen, vindt de aanvaarding niet eerder plaats dan nadat de acceptatietest succesvol is doorlopen.

6. Opdrachtgever heeft het recht, zonder rechtelijke tussenkomst de geleverde Opdracht niet te aanvaarden, indien:
   a. de Opdracht niet compleet, deugdelijk of gebruiksklaar is;
   
   b. de Opdracht niet voldoet aan de Overeenkomst;
   
   c. de Opdracht is afgekeurd.

7. De bewijslast dat de Opdracht wel door Opdrachtgever moet worden aanvaard, omdat deze voldoet aan de Overeenkomst, ligt bij Opdrachtnemer.

8. Geconstateerde gebreken die aanvaarding niet in de weg staan, worden direct door Opdrachtnemer voor zijn rekening en risico hersteld.

9. Een niet aanvaarde Opdracht wordt op eerste aanzeggen door Opdrachtgever, direct door Opdrachtnemer voor zijn rekening en risico teruggehaald, verwijderd, hersteld of vervangen.

     10. Indien Opdrachtnemer ook na een gestelde redelijke termijn, in gebreke blijft, gebreken te herstellen, heeft Opdrachtgever het
           recht deze door derden te laten herstellen. Alle hieruit voortvloeiende kosten komen ten laste van Opdrachtnemer.

Artikel 24 Keuring en inspectie

1. Opdrachtgever heeft het recht, maar niet de plicht, zowel voorafgaand aan, als na de (op- of af) levering, zonder voorafgaande kennisgeving aan Opdrachtnemer de Opdracht of delen van de Opdracht te (laten) keuren, inspecteren, onderzoeken, controleren of testen, om te beoordelen of voldaan wordt aan de Overeenkomst of zich te vergewissen over de voortgang van de uitvoering van de Overeenkomst.

2. Opdrachtnemer verleent bij het bepaalde in lid 1 zijn volledige medewerking en brengt voor de begeleiding hiervan geen kosten aan Opdrachtgever in rekening.

3. Keuring, inspectie, onderzoek, controle of test als bedoeld in dit artikel ontslaat Opdrachtnemer niet van enige verplichting of aansprakelijkheid.

4. Keuring, inspectie, onderzoek, controle of test als bedoeld in dit artikel houdt noch levering noch aanvaarding in.

5. De kosten van keuring, inspectie, onderzoek, controle of testen komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de Opdracht niet blijkt te voldoen aan de Overeenkomst of tenzij de keuring, inspectie, onderzoek, controle of test een herhaling was, omdat de vorige uitslag negatief was.

Artikel 25 Garantie en onderhoud

1. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Opdracht geschikt is voor het beoogde doel van verwerving en voldoet aan de Overeenkomst, tenzij Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst alsnog schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Opdracht de eigenschappen bezit die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst mocht verwachten.

3. Opdrachtnemer garandeert dat geleverde Opdracht, nieuw is, compleet is, in overeenstemming is met de laatste stand der techniek, vrij is van gebreken en uit deugdelijke materialen is samengesteld, tenzij anders overeengekomen.

4. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Opdracht voldoen aan alle relevante Europese en Nederlandse wet- en regelgeving, evenals aan alle eisen die binnen de betreffende branche als op dat moment geldend, c.q. als gebruikelijk worden beschouwd.

5. Opdrachtnemer garandeert dat de Opdracht met goed vakmanschap is vervaardigd.

6. Opdrachtnemer garandeert dat indien de Opdracht (mede) bestaat uit de levering en/ of installatie van producten deze nieuw zijn.

7. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Opdracht gedurende de overeengekomen garantietermijn of bij gebreke daarvan gedurende ten minste 2 jaar na aanvaarding als genoemd in artikel 23 vrij is van zichtbare of onzichtbare tekortkomingen en/ of gebreken. Deze garantieperiode wordt verlengd met een periode die gelijk is aan de periode(n) dat de geleverde Opdracht niet kon worden gebruikt als gevolg van een tekortkoming of gebrek waarop garantie van toepassing is.

8. Indien als gevolg van garantie of reparatie de geleverde Opdracht of delen van de geleverde Opdracht zijn gewijzigd, hersteld of vervangen, gaat voor het betreffende deel van de geleverde Opdracht een nieuwe garantietermijn gelden die gelijk is aan de oorspronkelijke garantietermijn.

9. Indien gedurende de garantietermijn een tekortkoming of gebrek ontstaat waarop het recht uit garantie geldt, heeft Opdrachtgever het recht om:
   a. de geleverde Opdracht te retourneren en terugbetaling te verlangen; of
   
   b. te eisen dat Opdrachtnemer op eerste aanzegging zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 10 Werkdagen, dan wel een in de aanzegging opgenomen redelijke termijn, voor eigen rekening en risico, de tekortkomingen of gebreken herstelt of vervangt.

10. Door of namens Opdrachtgever uit te voeren normale onderhoud- of beheerwerkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de daartoe door Opdrachtnemer overgelegde handleidingen, doen geen afbreuk aan de garantieverplichtingen van Opdrachtnemer.

11. Opdrachtgever heeft het recht om in spoedeisende situaties, dan wel in het geval dat Opdrachtnemer ondanks schriftelijke aanmaning niet aan zijn garantieverplichting voldoet, zelf (voorlopige) reparaties op kosten van Opdrachtnemer te (laten) uitvoeren, zonder dat hierdoor de garantieverplichtingen van Opdrachtnemer komen te vervallen.

12. De garantieverplichtingen uit dit artikel gelden naast alle overige rechten die Opdrachtgever heeft op grond van wet, Overeenkomst of AIV in geval van niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van de garantieverplichtingen door Opdrachtnemer.

13. Opdrachtnemer is te allen tijde aansprakelijk voor verborgen gebreken.

14. Bij een werk geldt een onderhoudstermijn als opgenomen in de Overeenkomst met een minimum van 12 maanden.

Artikel 26 Overleg, evaluatie, rapportage en managementinformatie

1. Opdrachtnemer is verplicht op verzoek van Opdrachtgever, periodiek met Opdrachtgever te overleggen over de uitvoering van de Overeenkomst. Overleggen kunnen plaats vinden op operationeel, tactisch of strategisch niveau.

2. Opdrachtgever maakt in principe het vergaderverslag. Op verzoek van Opdrachtgever maakt Opdrachtnemer het vergaderverslag en legt dit binnen 5 Werkdagen ter goedkeuring voor aan Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht op- of aanmerkingen te maken op het vergaderverslag en deze in het verslag te laten opnemen.

3. Opdrachtnemer is verplicht op verzoek van Opdrachtgever, periodiek aan Opdrachtgever rapportages en/ of managementinformatie over de uitvoering van de Overeenkomst te verstrekken. Opdrachtgever heeft het recht het format van rapportage of managementinformatie voor te schrijven.

Artikel 27 Risico- en eigendomsovergang

       1. Het eigendom van de Opdracht gaat over op het moment van (op- of af) levering mits de geleverde Opdracht voldoet aan de    
           Overeenkomst, tenzij eigendomsovergang niet is overeengekomen zoals bij huur, leasing en gebruiksrechten. Opdrachtgever 
           garandeert dat, indien van toepassing, het volledige en onbezwaarde eigendom wordt geleverd.

2. Het risico van de geleverde Opdracht gaat over bij aanvaarding van de geleverde Opdracht door Opdrachtgever.

3. Het risico van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde zaken berust bij Opdrachtnemer. Opdrachtnemer treft alle noodzakelijke maatregelen om verlies of tenietgaan van deze zaken te voorkomen of te beperken.

Artikel 28 (Intellectuele) eigendomsrecht en vrijwaring

1. Opdrachtnemer garandeert dat Opdrachtgever de geleverde Opdracht vrij en ongestoord kan gebruiken.

2. Opdrachtnemer staat ervoor in dat geen inbreuk is of wordt gemaakt op (intellectuele) eigendomsrechten en/ of vergelijkbare rechten of persoonlijkheidsrechten van enige derde, aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededing etc. daaronderbegrepen.

3. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle (dreigende) aanspraken en schadeclaims wegens: inbreuk op rechten van derden.

4. Opdrachtnemer verplicht zich tot het, op zijn kosten, treffen van alle maatregelen ter voorkoming van stagnatie bij Opdrachtgever als gevolg van inbreuk op rechten van derden en tot beperking van de door Opdrachtgever te maken (extra) kosten en/ of te lijden schade. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever voorts volledig schadeloos ter zake van betreffende vorderingen en kosten van advies, juridische bijstand en verweer.

5. Producten die Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelt, dan wel speciaal voor Opdrachtgever heeft ontwikkeld en waarvoor Opdrachtgever alle kosten of een het grootste deel van de kosten heeft betaald, komen toe aan Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.

6. Opdrachtgever geldt in dat geval als maker en derhalve komen Opdrachtgever alle (intellectuele) eigendomsrechten en/ of vergelijkbare rechten en/ of persoonlijkheidsrechten toe.

7. Voor zover nodig draagt Opdrachtnemer de rechten als bedoeld in lid 5 bij het sluiten van de Overeenkomst over aan Opdrachtgever.

8. Producten als bedoeld in lid 5 mogen niet dan met schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan derden in gebruik worden gegeven c.q. aan derden ter beschikking worden gesteld. Opdrachtgever heeft het recht hiervoor een vergoeding aan Opdrachtnemer te vragen.

Artikel 29 Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Opdrachtnemer is volledig en onvoorwaardelijk aansprakelijk voor alle (directe en indirecte) schade, van welke aard dan ook, die wordt geleden door Opdrachtgever, zijn medewerkers, zijn leerlingen en door Opdrachtgever direct of indirect ingeschakelde derden of hun personeel, dan wel overige derden, als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer.

2. Opdrachtnemer is bij de realisatie van een werk volledig en onvoorwaardelijk aansprakelijk voor schade als gevolg van personen en zaken, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot bestaande gebouwen van Opdrachtgever of van derden, andere werken, openbare en niet -openbare wegen, tuinen en plantsoenen, bomen etc. en draagt op eerste aanzegging door Opdrachtgever, dan wel de rechtmatig eigenaar zorg voor herstel.

3. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade ontstaan door fouten en/ of onduidelijkheden in de Offerteaanvraag, die Opdrachtnemer voor het doen van de Offerte had kunnen constateren en melden aan Opdrachtgever, indien Opdrachtnemer deze melding heeft nagelaten.

4. Opdrachtnemer is volledig aansprakelijk voor schade welke voortvloeit uit fouten en onjuistheden in door Opdrachtnemer verstrekte documenten.

5. Ten aanzien van lid 1 t/m lid 4 geldt een voorbehoud indien deze schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtgever.

6. Opdrachtgever is nooit aansprakelijk voor kosten, schade of interesten die bij Opdrachtnemer kunnen ontstaan als gevolg van stagnatie in de uitvoering van de Overeenkomst door welke oorzaak dan ook.

7. De aansprakelijkheidstermijn voor Opdrachtnemer wordt slechts beperkt door de verjaringstermijnen uit het Burgerlijk Wetboek of termijnen opgenomen in de Overeenkomst.

Artikel 30 Toerekenbaar verzuim (wanprestatie)

1. Opdrachtnemer is toerekenbaar in verzuim, indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit Overeenkomst niet, niet tijdig, niet volledig of niet deugdelijk nakomt, dan wel anderszins tekortschiet in het nakomen van zijn verplichtingen. Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer daarvoor schriftelijk in gebreke, waarbij Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een redelijke termijn stelt om alsnog na te komen.

2. Ingebrekestelling als bedoeld in lid 1 blijft achterwege indien niet wordt voldaan aan artikel 21, lid 2 of indien nakoming blijvend onmogelijk is. In deze gevallen is Opdrachtnemer van rechtswege in verzuim.

3. Opdrachtgever heeft het recht indien verplichtingen uit Overeenkomst door Opdrachtnemer, na aanmaning niet, niet tijdig, niet volledig of niet deugdelijk worden nagekomen, de Opdracht of delen van de Opdracht of andere verplichtingen uit de Overeenkomst, bij een derde af te nemen. Alle hieruit voortvloeiende kosten komen voor rekening van Opdrachtnemer. Eén en ander heeft geen gevolgen voor de nog bestaande garantieverplichtingen van Opdrachtnemer.

4. Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de andere partij in verzuim is geraakt, behoudens voor zover ontbinding - gelet op de omstandigheden van het geval, waaronder de ernst van het verzuim - in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid. Elke ontbinding geschiedt door middel van een aangetekend schrijven.

Artikel 31 Niet toerekenbaar verzuim (overmacht)

1. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever bij overmacht direct, uiterlijk binnen 5 kalenderdagen, nadat de omstandigheid die     overmacht oplevert zich heeft voorgedaan, schriftelijk door middel van een aangetekend schrijven, in kennis van de overmacht onder vermelding van de oorzaak.
    
2. Onder overmacht (6:75 BW) wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen, transportproblemen, tekortkoming of niet nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers van Opdrachtnemer of door opdrachtnemer ingeschakelde derden, storingen in de productie van Opdrachtnemer en liquiditeit- of solvabiliteitsproblemen van Opdrachtnemer.

Artikel 32 Prijzen en tarieven

1. Alle prijzen en tarieven zijn in euro's en exclusief btw (omzetbelasting) en all-in en betreffen alle kosten die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer kan geen kosten zoals: order-, administratie- overhead- inklarings-, verpakkingskosten apart in rekening brengen.

2. Alle prijzen en tarieven zijn DDP (Delivered Duty Paid) volgens de laatste versie van de Incoterms op het door Opdrachtgever opgegeven adres en omvatten alle kosten die verband houden met het (op- of af) leveren van de Opdracht.

3. Alle prijzen en tarieven zijn vast voor de looptijd van de Overeenkomst. Prijzen en tarieven kunnen gedurende de looptijd van de Overeenkomst niet worden gewijzigd, tenzij in de Overeenkomst is bepaald wanneer en op welke wijze prijs- of tariefwijziging kunnen worden doorgevoerd. Opdrachtnemer meldt prijs- en tariefwijziging voorafgaand aan de doorvoering aan Opdrachtgever.

4. Wijziging van prijzen en tarieven als gevolg van gewijzigde lonen, brandstoffen, kosten van sociale lasten en belastingen met uitzondering van btw kunnen door Opdrachtnemer niet worden verrekend tenzij in de Overeenkomst overeengekomen.

5. De prijzen en tarieven voor meer- en/ of minderwerk zijn gebaseerd op de eenheidsprijzen uit de Overeenkomst of de oorspronkelijke Offerte. Indien uit de oorspronkelijke Offerte geen eenheidsprijzen zijn te herleiden, bestaat de verrekening uit prijzen en tarieven die zijn samengesteld uit:

   • Nettoprijzen voor leveringen (producten); en/ of

   • Nettoloonkosten voor diensten/werkzaamheden; en/ of

   • Met een maximale overhead- of aannemersvergoeding van 8%. Dit percentage dekt alle kosten die samenhangen met de bedrijfsvoering, inrichting bouwplaats (indien van toepassing), winst en risico, etc.

6. Tenzij anders overeengekomen wordt meerwerk gefactureerd en afgerekend na oplevering van de Opdracht.

7. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, waaronder begrepen kosten van juridische bijstand, die Opdrachtgever moet maken om zijn recht tegenover Opdrachtnemer geldend te maken en te effectueren, komen voor rekening van Opdrachtnemer.

Artikel 33 Facturering en betaling

1. Opdrachtnemer factureert de prijzen en tarieven voor een geleverde en aanvaarde Opdracht achteraf tenzij anders overeengekomen. Opdrachtnemer factureert alleen wat daadwerkelijk is geleverd.

2. Opdrachtnemer factureert ineens of overeenkomstig een overeengekomen betalingsschema.

3. Een factuur voldoet aan de wettelijke eisen, is juist en voldoende gespecificeerd en is voorzien van de door Opdrachtgever geëiste gegevens zoals: BRIN-nummer, projectnummer en afleveradres en wordt elektronisch aangeleverd op het mailadres facturenopspoor@opspoor.nl.

4. Een factuur die niet voldoet aan lid 3 wordt niet in behandeling genomen en wordt geretourneerd aan Opdrachtnemer met het verzoek een verbeterde factuur te sturen.

5. Opdrachtgever betaalt bij een volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst en aanvaarde Opdracht een juiste factuur binnen 30 dagen nadat de factuur door Opdrachtgever is ontvangen. Bij niet aanvaarde Opdracht of onjuiste factuur wordt de betalingstermijn opgeschort.

6. Indien Opdrachtgever zonder geldige reden een factuur niet of niet tijdig heeft voldaan, heeft Opdrachtnemer recht op vertragingsrente ter grootte van de wettelijke rente. Vertragingsrente kan worden berekend na afloop van de betalingstermijn van 30 dagen na ontvangst van een juiste, onbetwiste factuur. Een en ander tenzij in de Overeenkomst een andere betalingstermijn is overeengekomen.

7. Overschrijding van de betalingstermijn door Opdrachtgever, niet betaling van een factuur op grond van een vermoede onjuistheid van de factuur en/ of niet aanvaarden van de Opdracht, geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn prestaties op te schorten.

8. Indien Opdrachtgever de juistheid van de factuur betwist treden partijen daarover in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen.

9. Opdrachtgever heeft het recht een door Opdrachtgever aan te wijzen externe accountant op te dragen de juistheid van een factuur te onderzoeken. Opdrachtnemer verleent volledige medewerking aan dit onderzoek. De kosten van dit onderzoek komen ten laste van Opdrachtgever, tenzij de factuur onjuist blijkt te zijn, in dat geval komen de kosten ten laste van Opdrachtnemer.
    
10. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd om hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is op grond van de Overeenkomst of anderszins te verrekenen met al hetgeen Opdrachtgever van Opdrachtnemer heeft te vorderen.
     
11. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in. Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door Opdrachtgever van de deugdelijkheid of acceptatie van de geleverde Opdracht en ontslaat Opdrachtnemer niet van enigerlei aansprakelijkheid.

12. Opdrachtnemer staat er tegenover Opdrachtgever voor in dat door hem alle derden die ten aanzien van de uitvoering van de Overeenkomst een vordering op Opdrachtnemer hebben, als eersten uit de door Opdrachtgever gedane betalingen worden voldaan. Opdrachtgever heefthet recht dit te onderzoeken voordat Opdrachtgever tot betaling aan Opdrachtnemer over gaat. Opdrachtgever heeft het recht indien Opdrachtnemer niet voldoet aan de verplichting zoals opgenomen in dit artikel, betalingen namens Opdrachtnemer te verrichten aan deze derden. Opdrachtgever meldt dit schriftelijk aan Opdrachtnemer.

Artikel 34 Verzekering, zekerheidstelling, bankgarantie, voorschotten

1. Opdrachtnemer is in het kader van de Overeenkomst en de aanspraken die daaruit kunnen voortkomen afdoende verzekerd voor alle vormen van aansprakelijkheid, met passende verzekeringen en passende vergoedingen per gebeurtenis en per jaar en houdt zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst afdoende verzekerd met passende verzekeringen en passende vergoedingen per gebeurtenis en per jaar.

2. Opdrachtnemer overlegt op eerste verzoek van Opdrachtgever bewijsstukken waaruit blijkt dat de verzekeringen zijn afgesloten en de premies (tijdig) zijn betaald.

3. Opdrachtgever heeft het recht om, om nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer zeker te stellen:
   a. te verlangen dat Opdrachtnemer voor zijn rekening een bankgarantie afgeeft die is opgesteld door een, door Opdrachtgever acceptabel geachte, bankinstelling; of
   
   b. bij de betaling van een werk 5% van de aanneemsom, in te houden. Opdrachtgever betaalt deze 5% nadat Opdrachtnemer de Opdracht volledig heeft uitgevoerd, inclusief onderhoudsprestaties, herstel van gebreken en overleggen van documenten.
   
   c. een onvoorwaardelijke kredietstelling, zonder kosten van Opdrachtgever, van Opdrachtnemer te eisen, indien Opdrachtgever een of meer betalingen verricht voordat de Opdracht is opgeleverd en aanvaard.

4. Opdrachtgever retourneert een bankgarantie binnen 14 dagen na afloop van de bankgarantie.

5. Indien Opdrachtgever en Opdrachtnemer een voorschotregeling zijn overeengekomen die gekoppeld is aan bepaalde (op- of af) levering van (een deel van) de Opdracht en Opdrachtnemer niet, of niet tijdig presteert is Opdrachtnemer de wettelijke rente verschuldigd vanaf het moment dat de betreffende prestatie gereed had moeten zijn.

Artikel 35 Belastingwetgeving, socialezekerheidswetgeving, pensioenwetgeving, Wet ketenaansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is bij de uitvoering van de Overeenkomst verantwoordelijk en

   aansprakelijk voor de nakoming van alle op Opdrachtnemer rustende verplichtingen op grond van belastingwetgeving, socialezekerheidswetgeving en pensioenwetgeving. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken ter zake.

2. Opdrachtgever heeft in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid het recht een deel van de factuur direct te voldoen aan de belastingdienst of te storten op een daartoe door Opdrachtnemer aangehouden G-rekening.

3. Indien Opdrachtgever geconfronteerd wordt met een naheffing in het kader van dit artikel worden deze kosten volledig verhaald op Opdrachtnemer, waarbij Opdrachtgever het recht heeft deze kosten in mindering te brengen op nog door Opdrachtgever te betalen facturen.

4. Opdrachtgever heeft gedurende de looptijd van Overeenkomst het recht van Opdrachtnemer te eisen bewijsstukken in het kader van dit artikel aan Opdrachtgever aan te leveren.

5. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle (dreigende) aanspraken en schadeclaims in het kader van dit artikel.

Artikel 36 Vertrouwelijke informatie

1. Alle informatie in welke vorm dan ook waarvan Partijen in alle redelijkheid hadden kunnen of moeten weten dat deze vertrouwelijk is, geldt als vertrouwelijke informatie.

2. Partijen gebruiken deze vertrouwelijke informatie niet voor een ander doel dan waarvoor deze is verstrekt.

3. Het staat Partijen niet vrij om de vertrouwelijke informatie op de één of andere wijze aan derden te verstrekken, tenzij de andere Partij daarvoor uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven.

4. Partijen verplichten zich ervoor te zorgen dat alleen medewerkers die betrokken zijn bij de Offerteaanvraag, Offerte, totstandkoming of uitvoering van de Overeenkomst de beschikking hebben over de vertrouwelijke informatie.

5. Opdrachtnemer houdt het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst vertrouwelijk en maakt niets daarvan, op welke wijze dan ook, openbaar, zonder uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 37 Overdracht van rechten en verplichtingen

1. Opdrachtnemer kan de Overeenkomst of rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet, dan alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, geheel of gedeeltelijk overdragen aan een derde.

2. Opdrachtgever kan aan de toestemming uit lid 1, die niet op onredelijke gronden wordt onthouden, voorwaarden verbinden.

Artikel 38 Tussentijdse opzegging of ontbinding van de Overeenkomst

1. Indien één van de Partijen toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst en/of deze In- koopvoorwaarden, zal de andere partij een aangetekend schrijven verzenden aan de tekortkomende partij, alvorens gebruik te maken van de aan de partij toekomende wettelijke rechten, behoudens de gevallen waarin ingebrekestelling ingevolge het Burgerlijk Wetboek en/of deze Overeenkomst achterwege kan blijven, in welke gevallen de nalatige partij direct in verzuim verkeert.

2. Opdrachtgever kan een met Opdrachtnemer afgesloten Overeenkomst met een onbepaalde looptijd te allen tijde zonder opgaaf van redenen eenzijdig, buiten rechte, schriftelijk opzeggen met in achtneming van een opzegtermijn van 3 maanden, tenzij Partijen een andere termijn zijn overeengekomen.

3. Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, geheel of gedeeltelijk eenzijdig, buiten rechte te ontbinden, zonder nadere ingebrekestelling en met behoud van de aanspraak op schadevergoeding en zonder zelf schadeplichtig te zijn of kosten verschuldigd te zijn, indien:

   a. Opdrachtnemer toerekenbaar in verzuim is bij het nakomen van zijn verplichtingen uit Overeenkomst en deze verplichtingen ook na de gestelde redelijke termijn niet nakomt (artikel 30, lid 1);
   
   b. Opdrachtnemer toerekenbaar in verzuim is bij het nakomen van zijn verplichtingen uit Overeenkomst door de daartoe aangewezen data in de planning, de leveringstermijn, de (op- of af) leverdatum(s) of fatale termijn te overschrijden (artikel 30, lid 2);
   
   c. Opdrachtnemer niet-toerekenbaar in verzuim is (artikel 31);
   
   d. Opdrachtnemer de (intellectuele) eigendomsrechten van Opdrachtgever of van derden schendt (artikel 28);
   
   e. De voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde vergunningen, ontheffingen of toestemmingen niet worden verleend (artikel 7, lid 4);
   
   f. Nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer om welke reden dan ook blijvend onmogelijk is;
   
   g. Opdrachtnemer, dan wel zijn vertegenwoordigers, of zijn personeel enige gift in welke vorm dan ook aanbiedt of verschaft of heeft verschaft aan medewerkers van Opdrachtgever of door Opdrachtgever ingeschakelde derden;
   
   h. Opdrachtnemer frauduleus handelt bij de uitvoering van de Overeenkomst dan wel ten opzichte van Opdrachtgever;
   
   i. Surseance van betaling van Opdrachtnemer wordt aangevraagd of verleend, faillissement van Opdrachtnemer wordt aangevraagd of Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard
   
   j. Opdrachtnemer zijn bedrijfsvoering om welke reden dan ook staakt, dan wel de zeggenschap daarover aan een derde overdraagt, tenzij Opdrachtgever daar toestemming voor heeft verleend waarbij Opdrachtnemer aannemelijk heeft gemaakt dat Opdrachtgever daar geen nadeel van ondervindt.

4. Ontbinding van de Overeenkomst vindt plaats door middel van een aangetekende brief aan Opdrachtnemer.

5. Indien een situatie als genoemd in lid 2 zich voor doet, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst door een derde te laten uitvoeren of afronden en heeft tevens het recht gebruik te maken van bij Opdrachtgever aanwezige grond- of hulpstoffen, materialen, producten, etc. van Opdrachtnemer.

6. Alle schade of nadeel onder welke benaming dan ook voor Opdrachtgever die voortkomt uit de toepassing van lid 2, kan Opdrachtgever ten laste brengen van Opdrachtnemer. Daartoe is Opdrachtgever óók gerechtigd indien Opdrachtgever van de in lid 2 van dit artikel bedoelde bevoegdheid tot ontbinding geen gebruik maakt. Schadevorderingen op Opdrachtnemer in het kader van dit artikel zijn onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 39 Wetgeving, geschillen en toepasselijk recht

1. Op de Overeenkomst en de AIV is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wet- en regelgeving zoals het Weens Koopverdrag zijn uitdrukkelijk uitgesloten.

2. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen geschillen die slechts door één van de Partijen als zodanig wordt aangemerkt, worden zo veel mogelijk door middel van overleg tussen Partijen opgelost. Als het niet lukt om op deze wijze het geschil op te lossen, zullen Partijen het geschil proberen op te lossen middels mediation.

3. In het geval dat mediation niet leidt tot een oplossing van het geschil, wordt dit geschil voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement van Opdrachtgever.

Artikel 40 Wijziging van de AIV

1. Opdrachtgever is bevoegd de AIV te wijzigen. Deze wijzigingen treden in werking op het door Opdrachtgever aangekondigde tijdstip.

2. Opdrachtgever zendt een gewijzigde versie van de AIV onverwijld toe aan Opdrachtnemer.

3. De gewijzigde AIV zijn na toezending aan Opdrachtnemer van toeppassing op lopende Overeenkomsten, tenzij Opdrachtnemer binnen 14 dagen na toezending van de gewijzigde AIV, Opdrachtgever gemotiveerd meedeelt de gewijzigde AIV of één of meer bepalingen uit de gewijzigde AIV niet te accepteren. In dat geval treden Partijen in overleg en:
   a. komen schriftelijk overeen dat de oorspronkelijke AIV op de Overeenkomst van toepassing blijven; of
   
   b. komen aanpassingen op de betreffende bepalingen overeen. Deze aanpassingen kunnen nooit tot minder strikte voorwaarden leiden dan de bepalingen uit de oorspronkelijk van toepassing zijnde AIV.